温州市杰浩鞋业有限公司重整意向投资人招募说明书

温州市杰浩鞋业有限公司重整意向投资人

招募说明书

温州市杰浩鞋业有限公司（以下简称“杰浩公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，债权人温州市鹿城圣伦鞋材有限公司向温州市瓯海区人民法院（以下简称“瓯海法院”）申请对债务人进行破产清算。瓯海法院于2018年8月7日作出（2018）浙0304破申95号民事裁定书，裁定受理对债务人的破产清算申请，并指定浙江海昌律师事务所担任温州市杰浩鞋业有限公司管理人。

鉴于债务人具有重整的价值和可能性，现管理人向社会公开招募重整投资人，以推动债务人成功启动重整程序，实现债权人利益最大化，企业价值更新再造。具体招募说明如下：

第一部分 重整企业概况

一、杰浩公司情况

（一）基本信息

债务人成立于1995年12月22日，法定代表人黄忠杰，注册资本为880万元，出资人黄忠杰出资352万元，出资比例为40%；出资人黄玉弟出资264万元，出资比例为30%；出资人黄忠义出资264万元，出资比例为30%。公司住所地为温州市瓯海泽雅工业区戈恬路3号。

经营范围：皮鞋、皮件、服装制造、加工。

（二）可供重整的资产情况

1、不动产

序号	权证编号	建筑物名称	面积（㎡）	净值（元）
1	温房权证瓯海字第0232688号	办公宿舍楼（仓库）	3591.37	3,663,228.00
2	温房权证瓯海字第0232688号	F2生产车间	3861.54	3,938,764.00
3	温房权证瓯海字第0232688号	F3生产车间	4973.82	5,073,276.00
4	违章建筑	门卫室	24.5	11,760.00
5	违章建筑	F2生产车间六楼铁棚	159.65	63,880.00
6	温国用（2012）第3-267335号	瓯海区泽雅镇戈恬村土地使用权	5528.57	17,525,600.00
	合计			30,276,508.00

标的瑕疵：1、2017年6月6日，瓯海区人民法院作出（2017）浙0304行审721号行政裁定书，责令债务人将非法占用的42.06平方米的土地退还给国家并没收在非法占用的土地上已建的计建筑面积69.97平方米的建筑物和其他设施。2、2012年8月30日，债务人与泽雅镇戈恬村村委会签订《协议书》，约定债务人占用戈恬村集体所有的土地130.15㎡用于搭建配电房，租期25年，租金为10万元。投资人无法与村委会就配电房使用问题达成一致意见的情况下，将无法正常使用厂房。3、现尚有5户承租人占有使用上述不动产，管理人已起诉要求予以腾退，尚未开庭，具体腾空时间管理人不作保证，由此可能产生的费用及共益债务由投资人自行承担。

2、商标

3、对外债权

管理人于2020年7月向瓯海法院提起诉讼，要求温州市瓯海泽雅工业区戈恬路6号承租人支付2018年10月8日至实际腾空之日止按评估机构评估的租金计算占有使用费。具体金额尚无法确定（暂按原合同租金标准计算，计算至2020年10月7日，为120万元），案件裁判结果及是否能够受让尚无法确定。

除上述资产外，管理人尚未发现债务人其他财产权益。若债务人尚有其他财产权益，由管理人另行处置，与投资人无关。

二、相关情况的申明

1、重整产生的相关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险，管理人可提供相关数据作参考。

2、意向投资人如对杰浩公司重整感兴趣，可自行或委托律师事务所、会计师事务所等法律规定的具有公信力的执业机构对杰浩公司进行尽职调查，管理人将全力配合。意向投资人应对自己或聘请的第三方作出的尽职调查结果负责。

3、本项目中所载明的数据系管理人根据相关材料统计所得，仅供投资人参考，其真实性、准确性由投资人自行尽职调查后判断确认。一旦投资人向管理人提交投资方案并缴纳投资保证金，则视为投资人已经完成尽调，并愿意按照项目现状进行重整，由投资人自行承担其后果，管理人不承担责任。

4、如果在提交投资方案时部分债权尚未确定，则投资人需自行确定债权清偿方案，待债权确定后按照法院最终裁定的债权清偿。

5、杰浩公司的工商登记情况、信用状况、已存的或潜在的违法违规等情况由投资人自行调查，如果对后续重整产生影响的则由投资人自行承担。上述全部事项，请意向投资人予以关注。如意向投资人根据现况决定或没有充分关注到相关风险而参与重整的，一切风险均由投资人自行承担。

第二部分 招募方案

一、重整投资人条件与报名

1、具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等；

4、意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

5、两家或两家以上的主体可联合参与投资，需书面说明各自的角色分工；

6、意向投资人最迟应于2020年12月3日前向管理人提交以下报名材料：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2019-2020年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

（3）企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件；

（4）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

（5）法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件；

（6）授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

（7）意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对杰浩公司重整投资的决议文件原件；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书。如意向投资人为个人的，则相关身份证明为意向投资人身份证复印件，第（2）、（3）、（4）、（7）项文件不需要。

二、招募时间

本次重整投资人招募系温州市杰浩鞋业有限公司重整案的正式招募，招募时间截止2020年12月3日。

三、投资保证金

意向投资人拟对债务人进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人提交重整方案，参与债务人重整投资人遴选的投资保证金为50万元。意向投资人最迟应于2020年12月3日16点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

户名：温州市杰浩鞋业有限公司管理人

开户银行：华夏银行南浦支行

账号：11956000000490710

2、投资保证金的没收

如果管理人认为有必要，意向投资人应自收到重整投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议；如被确定之投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，或无故退出重整投资的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。杰浩公司《重整计划（草案）》获瓯海法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

3、投资保证金的使用

杰浩公司《重整计划（草案）》获瓯海法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为履约保证金，在《重整计划（草案）》确定的最后一期投资款中等额抵扣；如最后一期抵扣后尚有余额的，余额部分由管理人于重整计划执行完毕后10个工作日内退还投资人。

4、投资保证金的退还

管理人自确定重整投资人并与其签订投资协议后10个工作日内退还其他意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。如债务人《重整计划（草案）》未获瓯海法院裁定批准的，管理人自瓯海法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内退还重整投资人所缴的投资保证金（不计息）。

四、重整投资方案

1、重整投资方案的基本要求。

（1）为依法推进债务人重整进程，兼顾债权人、债务人及其股东等各方利益，意向投资人应当围绕股权调整方案、资金来源、偿债方案（包括破产费用、管理人报酬等）、经营方案制作重整投资方案，确保重整方案具有可行性、能够得到有效执行。

（2）偿债方案需明确偿债的时间和偿债金额，不得附加任何条件。否则将被视为无效。

2、重整投资人的遴选。

管理人在法院监督指导下组织遴选工作，拟通过商业谈判、竞争性遴选方式最终确定重整投资人（具体由管理人确定）。

五、重整投资文件的编制

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件每页均需加盖意向投资人公章或骑缝章；如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名。

六、重整投资文件的提交

1、重整投资文件

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起提交。

2、提交时间

意向投资人最迟应于2020年12月3日16点前向管理人提交重整投资文件。

3、重整投资文件的修改与撤回

在重整投资文件提交截止日前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。意向投资人修改投资文件的，最迟应于2020年12月5日16点前，且应按前述重整投资文件的提交方式，向管理人提交最终文件。

联系人:李律师

联系电话：13857709188

联系地址：温州市鹿城区车站大道神力大厦主楼五层浙江海昌律师事务所

第三部分 风险提示

债务人温州市杰浩鞋业有限公司债权人未申报债权的，可以根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”之规定，向重整后的杰浩鞋业主张权利，由此产生的风险由投资人自行承担。

第四部分 其他说明事项

一、本招募说明书仅供重整意向投资人参考，不代替重整意向人的尽职调查。重整意向投资人在考虑是否参与温州市杰浩鞋业有限公司重整时，请自行开展尽职调查，并自行承担尽职调查所需费用。

二、本招募说明书并非要约文件，对管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

三、对本招募说明书的最终解释权属于管理人。

温州市杰浩鞋业有限公司管理人

 二〇二〇年十一月十八日

重整意向投资人招募说明书