典型案例|浙江美福食品有限公司、温州市美福餐饮有限公司实质合并破产清算案
【关 键 词】人格混同；烂尾楼处置；刑民交叉
【受理法院】温州市鹿城区人民法院
【管 理 人】浙江海昌律师事务所
【基本案情】
浙江美福食品有限公司（以下简称美福食品公司）成立于1997年5月22日，注册资本2000万元，是一家集养殖、种植、加工、销售为一体的股份制民营企业，主营畜禽肉类、蔬菜腌制类、快餐类、粮食加工类农副产品，曾连续四年被评为“温州市优秀农业龙头企业”和“十佳优秀农业龙头企业”。美福食品公司投资的子公司温州市美福餐饮有限公司（以下简称美福餐饮公司），是上世纪温州有影响力的快餐连锁企业，品牌价值较高。美福食品公司因盲目扩大经营、违规建设厂房及管理不善等原因，深陷债务危机，在建美福大楼停工，成为温州标志性的烂尾楼，严重影响城市形象。2016年2月29日，鹿城法院裁定受理美福食品公司破产清算一案。同年8月11日，温州中院裁定受理美福餐饮公司破产清算一案。同年9月6日，经省高院批准，将该案交由鹿城法院审理。
【审理情况】
因美福系公司债权债务关系交织庞杂，且后续债权人又向公安机关控告公司实控人非吸犯罪，导致数名意向投资人均放弃注资，重整以失败告终。基于此，鹿城法院及时转换工作重心，以最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权为施力目标，逐一施策化解破产清算的障碍。
关于法人人格混同问题。经调查，美福食品公司和美福餐饮公司存在明显的财务、资产、人员、管理及经营住所混同等法人人格混同情形，属于典型的“两块牌子一套班子”，特别是美福餐饮公司作为由美福食品公司及其实控人掌控的基础经营单位，经营利润被美福食品公司大量抽取、挪用，转投入该公司名下的美福大楼建设项目，导致美福餐饮公司名下财产仅3000余元，严重损害债权人的合法权益，分别清算必将导致两公司破产清算结果意义上的不公平，严重违反破产法公平清偿的立法意旨。2022年7月29日，鹿城法院通过线上、线下相结合的方式，组织召开两公司实质合并破产清算听证会，深入征询两公司债权人对合并破产清算的意见，后于8月16日裁定两公司进行实质合并破产清算，为后续平衡两公司债权人利益打下了坚实基础。
关于烂尾大楼复建问题。美福食品公司在建的美福大楼，因资金链断裂、建筑违章及功能不符规划等问题成为烂尾楼，长期无法处置，建筑结构安全性未知，资产处置面临多重障碍。由于美福大楼所处的温州动车南站区域，是进入亚运会龙舟比赛基地的必经之路，也是向世界展示温州城市形象的关键之地。为及时扭转该区域城市界面不利影响，运用府院联动机制，跨区域协调争取属地政府支持，陆续攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，有效激活并提升烂尾楼的市场价值。后经依法公开拍卖，美福大楼变现1.2亿余元。复建后已彻底扭转烂尾形态，成为区域性地标建筑，极大优化了提升片区城市形象。且破产财产价值显益增值，普通债权清偿率提升至15.9%。
关于民刑交叉协同处置问题。美福系公司经营期间，公司实控人以需要资金建设大楼、经营餐饮连锁店为由，以高息为饵向一百余名不特定对象非法集资1.9亿余元。两公司进入破产程序后，相关集资参与人陆续向管理人申报债权，但因公司对外负债高达4.26亿余元，加之美福大楼迟迟无法处置，导致各集资参与人数次集聚信访并冲击管理人办公场所，维稳压力极大。为此，鹿城法院在加快美福大楼资产处置破障工作同时，针对涉嫌非吸犯罪问题，积极向公安机关移送犯罪线索，安抚各集资参与人情绪，争取案件回旋时间和空间。2022年4月12日，两公司实控人被法院以非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金10万元，责令退赔违法所得6600余万元。为彻底化解各类利害关系人，尤其是集资参与人和破产债权人间的利益冲突，鹿城法院创新提出破产审判民刑交叉问题处置新思路，积极疏通民刑并行通道，通过数次与刑事案件公检法经办人及执行经办人沟通，明确虽有非吸资金被投入美福大楼建设，但具体数额无法区分，美福大楼变价款不按照“先刑后民”原则进行追赃退赔，而是与破产债权人统一参与分配。之后，通过指导管理人制定统一的债权认定和调整标准，并报两公司债权人会议审议通过，合理衔接刑事退赔与民事债权认定，为有效调和集资参与人和破产债权人之间的利益分配打下良好基础。
【典型意义】
本案是通过实质合并破产清算、府院联动相向协同、刑民交叉并行处置，妥善化解各类债权主体之间利益冲突，实现破产法公平清偿价值的典型案例。鹿城法院在案件办理过程中，坚持因案施策，采取多路径、多措施同步推进的策略，以“最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权”为施力目标，针对阻碍破产清算的障碍逐一施策化解。一是对于关联公司存在的资金、人员、财务及管理混同情形，及时组织相关利害关系人召开实质合并破产清算听证会，果断裁定适用实质合并破产清算，统筹归揽分配关联公司既有破产财产，有效破除关联公司债权人之间利益分配不均格局，将破产清算程序的公平价值落到实处，确保案件办理的法律效果；二是对于违章烂尾大楼长期难以处置问题，通过府院联动机制，跨区协调相关政府职能部门联动处理，充分利用联席会议的群体智慧和联动优势，相继攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，深度激活破产企业瑕疵财产的市场价值，全力提升各债权人债权的清偿率，最大化案件办理的经济效益；三是对于民刑交叉利益分配格局难平衡问题，通过民刑交叉程序协调并行处置，明晰案涉财产性质，背靠背分类组织释明，统一债权审核认定标准，全面兼顾集资参与人和破产债权人间利益的实质均衡，提升案件办理的社会效果。本案的成功办理，不仅彻底破解了破产企业违章烂尾大楼的历史处置难题，显著提升了区域城市界面形象和破产企业的财产价值，而且有效化解了刑事退赔与民事债权清偿之间的冲突，妥善实现了对集资参与人和普通债权人的公平清偿，取得了良好的法律、经济和社会效益。